Katten Marion og hennes søte små kattunger Willy, Billy og Milly lever trygt og godt hos den rike og snille kattedamen Madam Krystall. Hun elsker kattene sine så høyt at hun har testamentert alt hun eier til dem. Det liker ikke den sleipe og griske butleren hennes Edgard som bestemmer seg for å kvitte seg med kattene slik at han kan få kloa i arven selv! Plutselig en dag kidnappes kattene, og Marion og kattungene våkner opp forlatt og sultne på et fremmed sted. Da dukker det opp en tøff og rettferdig villkatt ved navn Tom. Det blir starten på nye vennskap og snart befinner Marion og kattungene hennes seg i en ukjent verden full av konflikter, samhold, humor og rivalisering. Men når det virkelig gjelder står kattene sammen på tvers av ulikheter og gjengtilhørighet. Med god hjelp av sine nye kattevenner finner Marion og kattungene endelig veien tilbake til sin kjære eier Madam Krystall. Og butleren Edgard får som han fortjener!
